*ST建峰:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2017年9月)

时间:2017-09-19作者:来源:证券时报
重药控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则


第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全重药控股股份有限公司(以下简称“公司”)董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设
立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称的董事是指在本公司支取薪酬的董事;高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、由总经理提请董事
会聘任的其他高级管理人员。


第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作由证券部负责。


第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性,以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚
的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评;
(四)对公司薪酬制度及执行情况、总体薪酬水平等进行监督;
(五)董事会授予的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬方案须报
董事会批准,提交股东大会审议通过后方可实施;


第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部与财务部负责做好薪酬考核委员会决策的前期
准备工作,提供有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)公司董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况;
(四)公司董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序:
(一)公司董事、高级管理人员在每年年度董事会之前向董事会薪酬与考核
委员会作书面或口头述职,做出自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,收集基础资料及述职情况,
对董事、高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议意见,表决通过后,提交公司董事会决策。


第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前 3
天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可书面委托其他一
名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行;每名
委员有 1 票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理
人员列席。
第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,有关费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人及
其任何联络人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 薪酬与委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会通过的提案及表决结果,应以书面形式提交
董事会审议决定。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。


第六章 附 则
第二十三条 本细则中“以上”包含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、《公司章程》的规
定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,
报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起实施。


重药控股股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
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