精功科技:关于委托精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司进行工程建设的关联交易公告

时间:2017-09-16作者:来源:证券时报
证券代码:002006 证券简称:精功科技 公告编号:2017-067


浙江精功科技股份有限公司关于委托
精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司
进行工程建设的关联交易公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2017 年 9 月 15 日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于委
托精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司进行工程建设的议
案》,为满足公司经营发展需要,加快推动年产 25 万台(套)机柜智能化生产
线项目的实施进度,同意公司与精工工业建筑系统有限公司签署《1 号车间扩建
3、3 号车间钢结构施工协议》、《2 号车间墙面、屋面改造施工协议》,委托其
进行该项目所需的 1 号车间扩建 3、3 号车间钢结构和 2 号车间墙面、屋面改造
施工建设;同意公司与浙江绿筑集成科技有限公司签署《检测车间集成建筑施工
协议》,委托其进行该项目所需的检测车间集成建筑施工建设。前述工程施工合
计总面积为 30076.62 平方米,合计总价为 2519.55 万元(大写:贰仟伍佰壹拾
玖万伍仟伍佰元整)。
因精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司为本公司实际控
制人金良顺先生所控制的公司,故本公司与精工工业建筑系统有限公司、浙江绿
筑集成科技有限公司的上述行为构成关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项在取得独立董事事前认可的前提下提交第六届董事会第
二十一次会议讨论,经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事金
越顺先生、金力先生、孙卫江先生、周忠益先生回避了表决,表决结果:5 票赞
成,0 票反对,0 票弃权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本
次关联交易事项经董事会审议通过后即可执行。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
该项交易涉及的关联方为精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有
限公司,基本情况如下:
(1)、精工工业建筑系统有限公司
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局2017年1月10日核发的营业执照(统一社
会信用代码:91330621763917431D),精工工业建筑系统有限公司成立于2004
年6月21日,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本:900
万美元;住所:绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路;法定代表人:洪国松;
经营范围:生产、销售:轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构
设计、施工安装;钢结构技术咨询、钢结构维护保养、钢结构质量检测、建筑智
能化工程、钢结构围护设计安装;承包建筑钢结构工程及与其实力、规模、业绩
适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(法律、行政
法规禁止或需经审批的除外)(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)。
精工工业建筑系统有限公司股东共两名,其中,长江精工钢结构(集团)股份有
限公司占75%,中望香港投资有限公司占25%。
截止2016年12月31日,该公司总资产79,566.05万元,净资产23,365.48万元,
2016年度实现营业收入80,146.24万元,净利润1,447.87万元。截止到2017年6
月30日,该公司总资产80,944.36万元,净资产24,023.31万元;2017年1-6月实
现营业收入68,509.97万元,净利润657.83万元(以上2017年期间数据未经审计)。
(2)、浙江绿筑集成科技有限公司
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局2016年12月5日核发的营业执照(统一社
会信用代码:913306217652084607),浙江绿筑集成科技有限公司成立于2004
年7月27日,公司类型:有限责任公司(法人独资),注册资本:2亿元;住所:
绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北二期工业园区梅林支路以南;法定代表人:何
卫良;经营范围:设计、生产、销售、安装:轻型钢结构产品、集成建筑用和高
层建筑用钢结构产品、金属层面、金属墙面、金属围护材料及其他钢结构产品、
集成建筑系统(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
浙江绿筑集成科技有限公司系长江精工钢结构(集团)股份有限公司之全资子公
司。
截止2016年12月31日,该公司总资产38,734.98万元,净资产14,468.45万元,
2016年度实现营业收入10,800.21万元,净利润-1,324.90万元。截止到2017年6
月30日,该公司总资产41,229.38万元,净资产13,730.63万元;2017年1-6月实
现营业收入5,422.80万元,净利润-737.83万元(以上2017年期间数据未经审计)。
2、与公司的关联关系
因精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司为本公司实际控
制人金良顺先生所控制的公司,故本公司与精工工业建筑系统有限公司、浙江绿
筑集成科技有限公司的上述行为构成关联交易。
3、履约能力分析
精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司生产经营正常,有
良好的发展前景和履约能力,上述关联交易均系生产经营所需。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司位于浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业区的 1
号车间扩建 3、3 号车间钢结构和 2 号车间墙面、屋面改造及检测车间集成建筑
施工的建设工程项目,合计工程施工总面积为 30076.62 平方米,合计总价为人
民币 2519.55 万元(大写:贰仟伍佰壹拾玖万伍仟伍佰元整)。其中,委托精工
工业建筑系统有限公司建设的 1 号车间扩建 3、3 号车间钢结构施工面积为
12574.82 平方米,合同总价 1111.55 万元,2 号车间墙面、屋面改造施工面积为
14195.5 平方米,合同总价 718 万元;委托浙江绿筑集成科技有限公司建设的检
测车间集成建筑施工面积为 3306.3 平方米,合同总价 690 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司与精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司签署的
协议,本次关联交易总金额为人民币 2519.55 万元(大写:贰仟伍佰壹拾玖万伍
仟伍佰元整)。
五、关联交易的主要内容
1、交易各方
浙江精功科技股份有限公司与精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科
技有限公司。
2、交易标的
本次关联交易的标的为公司位于浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业区的 1
号车间扩建 3、3 号车间钢结构和 2 号车间墙面、屋面改造及检测车间集成建筑
施工的建设工程项目。
3、交易价格
属项目施工范围以内的实行固定总价包干,其中,1 号车间扩建 3、3 号车
间钢结构施工工程造价共计人民币 1111.55 万元,(大写:壹仟壹佰壹拾壹万伍
仟伍佰元整),2 号车间墙面、屋面改造施工工程造价共计人民币 718 万元(大
写柒佰壹拾捌万元整),检测车间集成建筑施工工程造价共计人民币 690 万元(大
写:陆佰玖拾万元整)。
上述工程总价包括范围:工程全部直接费、间接费、管理费、利润、规费、
税金、人工补差、机械补差、措施费、卸车费、临时设施、调试费、安全环保措
施费、二次倒运费、检验检测费、冬雨季施工措施费等不再计取其它费用。
4、交易结算方式
按照交易双方签订的具体协议约定并按照工程进度支付款项。
5、交易生效时间及期限
本次关联交易经双方董事会或股东大会审议通过之日并经双方授权代表签
字盖章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止(包括合同的变更、修
改或补充)。
6、关联交易金额
工程总造价预计为人民币 2519.55 万元(大写:贰仟伍佰壹拾玖万伍仟伍佰
元整)(其中,委托精工工业建筑系统有限公司建设的 1 号车间扩建 3、3 号车
间钢结构施工面积为 12574.82 平方米,合同总价 1111.55 万元,2 号车间墙面、
屋面改造施工面积为 14195.5 平方米,合同总价 718 万元;委托浙江绿筑集成科
技有限公司建设的检测车间集成建筑施工面积为 3306.3 平方米,合同总价 690
万元)。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易主要是为满足公司经营发展需要,加快推动年产 25 万台(套)
机柜智能化生产线项目的实施进度而进行的工程建设,有利于公司的长远发展。
本次关联交易将增加公司的固定资产规模,促进本公司的持续、健康发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 1 月 1 日到本公告披露日,公司与精工工业建筑系统有限公司发生
的关联交易均为日常经营相关的关联交易,其中:出售商品和提供劳务发生金额
合计 12.47 万元,采购商品和接受劳务发生金额合计 13.74 万元。公司与浙江绿
筑集成科技有限公司发生的关联交易均为日常经营相关的关联交易,其中:出售
商品和提供劳务发生金额合计 745.77 万元,采购商品和接受劳务发生金额合计
0 万元。
八、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据《公司章程》的有关规定,公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴
江女士对该交易事项进行了事前认真审议,发表了以下意见:同意将《关于委托
精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司进行工程建设的议案》
提交公司第六届董事会第二十一次会议审议,并按照公平、公开、公正的原则进
行交易。
2、公司独立董事发表的独立意见
根据《公司章程》的有关规定,公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴
江女士出席了公司第六届董事会第二十一次会议,对公司拟委托精工工业建筑系
统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司进行工程建设的关联交易事项,发表了
如下独立意见:
(1)、程序性。公司于 2017 年 9 月 12 日发出会议通知,2017 年 9 月 15 日召
开了第六届董事会第二十一次会议,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
董事会就关联交易事项进行表决时,在相关关联董事回避表决下通过了以上关联
交易事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
(2)、公平性。公司委托精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有
限公司进行工程建设的关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则,未发现董
事会及关联董事存在违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,
其审议和审批程序合规、合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定,上述关联交易协议的签署将促进双方交易的规范。
(3)、上述关联交易的实施,将有效满足公司经营发展需要,加快推动年产
25 万台(套)机柜智能化生产线项目的实施进度,有利于公司的长远发展,同
意公司委托精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司进行工程建
设。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;
2、本公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见;
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见;
4、与精工工业建筑系统有限公司签署的《1 号车间扩建 3、3 号车间钢结构
施工协议》、《2 号车间墙面、屋面改造施工协议》;
5、与浙江绿筑集成科技有限公司签署的《检测车间集成建筑施工协议》。


特此公告。




浙江精功科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 16 日
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