光明乳业:2017年第二次临时股东大会会议资料

时间:2017-09-09作者:来源:上海证券报
光明乳业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料




二零一七年九月
目 录

一、2017 年第二次临时股东大会现场会议议程 ................. 2

二、2017 年第二次临时股东大会现场会议须知 ................. 3

三、2017 年第二次临时股东大会投票注意事项 ................. 4

四、关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的提案 ......... 6




1
光明乳业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会现场会议议程

会议时间:2017 年 9 月 18 日(星期一)下午 13:30
会议地点:上海市长宁区新华路 160 号上海影城五楼多功能厅
主 持 人:张崇建董事长




会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案:
提案一:关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会(统计投票表决的结果)。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。




2
光明乳业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2017 年第二次临时股东大

会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,本次股东大会须知如下:

一、股东大会设立秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正

常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项法定权利,并认真

履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。出席

会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,大会秘书处将报告

有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩

序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘

书处登记,并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发

言,安排公司有关人员回答股东提出的问题,会议主持人视情况掌握发言及回答

问题的时间。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案,股东大会不得以任何理由搁置或

不予表决。

六、本次大会在审议和表决大会提案后,应对此作出决议,根据公司《章程》

和有关议事规则的规定:本次股东大会提案由出席会议的有表决权股份总数的过

半数通过。


3
光明乳业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会投票注意事项


2017 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间:2017 年 9 月 18 日 (星期一)下午 13 点 30 分,召开地点:
上海市长宁区新华路 160 号上海影城五楼多功能厅。2017 年第二次临时股东大
会网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间:2017
年 9 月 18 日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,
13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以
登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以
登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥
有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的,以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的提案应逐项表决,在提案下方的“同意”、“反对”,“弃权”中任选一项,
选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准,不符合此规则的表决均视为

4
弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项
提案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股
东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要
求的投票申报的提案,其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点
和计票,并由律师当场见证,网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计,
合并投票结果后,由律师公布表决结果。




5
2017 年第二次临时股东大会提案一




光明乳业股份有限公司
关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的提案


光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)全资子公司光明乳
业国际投资有限公司(以下简称“光明乳业国际”)经与中国建设银行股份有限
公司上海第五支行(以下简称“建设银行”)协商,拟向其申请借款6,400万美元,
由本公司提供担保。具体情况如下:


一、借款背景
2016 年 9 月 20 日光明乳业国际与华侨银行香港分行(以下简称“华侨银行”)
借款 3,000 万美元,借款期限 1 年。现该笔借款将于 2017 年 9 月 20 日到期。
2016 年 10 月 24 日光明乳业国际与华侨银行借款 3,400 万美元,借款期限 1
年。现该笔借款将于 2017 年 10 月 24 日到期。
经前期与各银行协商比价,光明乳业国际拟向建设银行申请6,400万美元借
款用于归还上述借款。


二、借款基本情况
经与建设银行协商,光明乳业国际向建设银行申请借款6,400万美元,借款
期限1年,以固定利率1.95%计息,综合服务费0.75%(总成本2.7%)。本公司提供
连带责任保证,保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。光明乳
业国际未提供反担保。


三、担保基本情况
保证人:光明乳业股份有限公司
债权人:中国建设银行股份有限公司上海第五支行
债务人:光明乳业国际投资有限公司
保证方式:连带责任保证

6
保证范围:主合同项下本金美元 6,400 万元整及利息(包括复利和罚息)、
违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、
电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人实现债权与担
保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执
行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。本合同所约定
的担保范围为包含增值税的价税合计额。
保证期间:自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。


四、光明乳业国际基本情况
光明乳业国际成立于 2010 年 9 月 30 日;注册资本:6,250 万美元;注册地:
中国香港皇后大道 15 号爱丁堡大楼 21F;董事:朱航明、王伟、杨思行;执行
董事:王伟;本公司持有光明乳业国际 100%股份;光明乳业国际的主要业务为:
投资控股。
截至 2016 年 12 月 31 日,光明乳业国际资产总额为人民币 83,270 万元;负
债总额为人民币 49,752 万元;资产净额为人民币 33,518 万元;短期借款为人民
币 44,397 万元;长期借款人民币 0 万元;流动负债为人民币 49,752 万元;资产
负债率为 59.75%。2016 年度,光明乳业国际营业收入为人民币 10,000 万元;净
利润为人民币 5,420 万元。
截至 2017 年 7 月 31 日,光明乳业国际资产总额人民币 283,276 万元;负债
总额为人民币 252,768 万元;资产净额为人民币 30,508 万元;短期借款为人民
币 246,256 万元;长期借款人民币 0 万元;流动负债为人民币 252,768 万元;资
产负债率为 89.23%。2017 年 1-7 月份,营业收入为人民币 0 万元;净利润为
人民币 -768 万元。


五、本公司基本财务状况及借款影响
截至 2017 年 6 月 30 日,本公司合并财务报表总资产为人民币 163.61 亿元;
短期借款人民币为 12.23 亿元;长期借款人民币 4.42 亿元;负债总额人民币 98.42
亿元;资产负债率 60.16%。
本次借款不影响短期借款金额,较2016年会增加财务费用约70万美元,折合
人民币约468万。本次借款不会对本公司年度经营成果造成重大影响。


7
六、本次担保的合规性分析
根据中国证监会和中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的
规定,本次担保除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分
之二以上董事同意;独立董事须发表独立意见。由于截至 2017 年 7 月 31 日,光
明乳业国际资产负债率为 89.23%,超过 70%,本次担保达到股东大会审议的标
准,须提交股东大会审议。
2017 年 8 月 25 日,公司以现场表决方式召开第六届董事会第十三次会议,
会议应到董事 7 人,亲自或委托出席会议董事 7 人。经审议,同意 7 票、反对 0
票、弃权 0 票,一致通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》。
董事会同意本公司之全资子公司光明乳业国际向建设银行申请借款 6,400
万美元,以固定利率 1.95%计息,综合服务费 0.75%(总成本 2.7%)。光明乳业
国际为本公司全资子公司,本公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。
同意本公司就该笔借款为光明乳业国际提供连带责任保证,保证期间自主合同项
下债务履行期限届满之日起一年止。
2017 年 8 月 25 日,本公司独立董事就本次担保发表如下独立意见:同意《关
于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》;光明乳业国际为公司全资子
公司,公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险;本次担保相关审批程序
符合《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及
公司《章程》等有关法律法规要求,未损害公司及股东特别是中小股东的合法权
益。


七、本次担保后本公司对外担保的主要指标
本次担保后,本公司累计对外担保余额 6,400 万美元(约为人民币 43,356
万元),其中对控股子公司提供担保余额 6,400 万美元(约为人民币 43,356 万元),
约占本公司最近一期经审计的净资产的 8.68%。本公司无逾期对外担保。


八、相关授权
董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权的人办理与本次借款、担保相
关的事宜及签署相关法律文件。


8
以上提案,请各位股东审议。


光明乳业股份有限公司董事会
二零一七年九月




附件:
1、光明乳业国际投资有限公司注册证明;
2、光明乳业国际投资有限公司 2016 年 12 月 31 日资产负债表、利润表;
3、光明乳业国际投资有限公司 2017 年 7 月 31 日资产负债表、利润表;
4、光明乳业股份有限公司 2017 年 6 月 30 日资产负债表。




9
附件一:




10
附件二:
光明乳业国际投资有限公司
资产负债表
2016 年 12 月 31 日
人民币元

项目 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额
流动资产: 流动负债:
货币资金 7,837,211 80,318,939 短期借款 443,968,000

以公允价值计量且其变动计 以公允价值计量且其变动计入当期

入当期损益的金融资产 损益的金融负债

应收票据 应付账款
应收账款 175,000,000 75,000,000 预收款项
预付款项 应付职工薪酬
其他应收款 649,867,236 423,253,152 应交税费 43,750,000 18,750,000
存货 应付利息
其他流动资产 其他应付款 9,804,902 74,091,423
流动资产合计 832,704,447 578,572,091 一年内到期的非流动负债 227,276,000
非流动资产: 流动负债合计 497,522,902 320,117,423
可供出售金融资产 非流动负债:
长期应收款 长期借款
长期股权投资 7 6 长期应付款
固定资产 专项应付款
在建工程 递延收益
生产性生物资产 递延所得税负债
无形资产 其他非流动负债
商誉 非流动负债合计
长期待摊费用 负债合计 497,522,902 320,117,423
递延所得税资产 所有者权益
其他非流动资产 股本 251,252,160 251,252,159
非流动资产合计 7 6 资本公积
减:库存股
其他综合收益 21,021,852 -1,506,959
盈余公积
未分配利润 62,907,540 8,709,474
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 335,181,552 258,454,674
资产总计 832,704,454 578,572,097 负债和所有者权益总计 832,704,454 578,572,097




11
光明乳业国际投资有限公司
利润表
2016 年 12 月 31 日
人民币元

项目 本年数 上年数
一、营业总收入 100,000,000 75,000,000
其中:营业收入 100,000,000 75,000,000
二、营业总成本 20,801,934 9,452,056
其中:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 6,034,247 4,158,445
财务费用 14,767,687 5,293,611
资产减值损失
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 79,198,066 65,547,944
加:营业外收入
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 79,198,066 65,547,944
减:所得税费用 25,000,000 18,750,000
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 54,198,066 46,797,944




12
附件三:
光明乳业国际投资有限公司
资产负债表
2017 年 7 月 31 日
人民币元

项目 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额
流动资产: 流动负债:
货币资金 57,369,643 7,837,211 短期借款 2,462,557,800 443,968,000

以公允价值计量且其变动计入 以公允价值计量且其变动
11,361,467
当期损益的金融资产 计入当期损益的金融负债

应收票据 应付账款
应收账款 75,000,000 175,000,000 预收款项
预付款项 应付职工薪酬
其他应收款 626,278,967 649,867,236 应交税费 43,750,000 43,750,000
存货 应付利息
其他流动资产 其他应付款 10,006,432 9,804,902
流动资产合计 758,648,610 832,704,447 一年内到期的非流动负债
非流动资产: 流动负债合计 2,527,675,699 497,522,902
可供出售金融资产 非流动负债:
长期应收款 长期借款
长期股权投资 2,074,110,746 7 长期应付款
固定资产 专项应付款
在建工程 递延收益
生产性生物资产 递延所得税负债
无形资产 其他非流动负债
商誉 非流动负债合计
长期待摊费用 负债合计 2,527,675,699 497,522,902
递延所得税资产 所有者权益
其他非流动资产 股本 251,252,160 251,252,160
非流动资产合计 2,074,110,746 7 资本公积
减:库存股
其他综合收益 -1,400,192 21,021,852
盈余公积
未分配利润 55,231,689 62,907,540

归属于母公司所有者权益
305,083,657
合计

少数股东权益
所有者权益合计 305,083,657 335,181,552
资产总计 2,832,759,356 832,704,454 负债和所有者权益总计 2,832,759,356 832,704,454




13
光明乳业国际投资有限公司
利润表
2017 年 7 月
人民币元

项目 本年 1-7 月数 上年 1-7 月数
一、营业总收入 58,419,322
其中:营业收入
二、营业总成本 7,675,850 8,608,417
其中:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 6,544,328 3,005,313
财务费用 1,131,522 5,603,104
资产减值损失
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -7,675,850 49,810,905
加:营业外收入
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -7,675,850 49,810,905
减:所得税费用 14,604,830
五、净利润(净亏损以“-”号填列) -7,675,850 35,206,075




14
附件四:
光明乳业股份有限公司
资产负债表
2017 年 6 月 30 日
人民币元

项目 年末余额 年初余额 项目 年末余额 年初余额

流动资产: 流动负债:

货币资金 3,023,519,445 3,366,364,061 短期借款 1,223,240,454 1,153,017,083

以公允价值计量且其变动计入 以公允价值计量且其变动计入
129,469,322 32,752,339 29,018,648 24,651,395
当期损益的金融资产 当期损益的金融负债


应收票据 应付账款 2,058,738,947 1,853,205,346

应收账款 1,815,596,405 1,646,914,344 预收款项 398,340,295 1,117,684,503

预付款项 318,636,438 348,995,636 应付职工薪酬 224,520,081 249,751,988

其他应收款 115,052,137 182,798,778 应交税费 357,972,699 484,617,651

存货 1,988,480,260 1,848,692,750 应付利息 1,704,069 2,044,243

其他流动资产 134,141,438 173,348,887 应付股利

流动资产合计 7,524,895,445 7,599,866,795 其他应付款 2,692,881,939 2,321,235,684

非流动资产: 一年内到期的非流动负债 46,570,364 46,600,156

可供出售金融资产 2,495,259 2,481,388 流动负债合计 7,032,987,496 7,252,808,049

长期应收款 950,000 950,000 非流动负债:

长期股权投资 68,289,180 67,089,649 长期借款 441,964,215 414,862,660

固定资产 5,877,616,891 6,035,930,602 长期应付款 20,751,564 21,774,064

在建工程 612,480,959 288,814,554 专项应付款 2,122,811 2,122,811

生产性生物资产 1,159,987,230 1,051,413,923 递延收益 285,142,053 282,762,121

无形资产 344,141,274 343,732,652 递延所得税负债 156,072,106 118,524,146

商誉 252,119,340 247,089,233 其他非流动负债 1,903,260,886 1,827,010,886

长期待摊费用 1,318,334 1,213,607 非流动负债合计 2,809,313,635 2,667,056,688

递延所得税资产 509,090,248 429,564,796 负债合计 9,842,301,131 9,919,864,737

其他非流动资产 7,317,625 11,662,816 所有者权益(或股东权益):

非流动资产合计 8,835,806,340 8,479,943,220 股本 1,230,636,739 1,230,636,739

资本公积 1,777,085,092 1,774,954,581

减:库存股 64,760,115 64,760,115

其他综合收益 4,719,530 (48,790,365)

盈余公积 448,133,276 448,133,276

未分配利润 1,834,596,789 1,652,885,396

归属于母公司所有者权益合计 5,230,411,311 4,993,059,512

少数股东权益 1,287,989,343 1,166,885,766

所有者权益合计 6,518,400,654 6,159,945,278

资产总计 16,360,701,785 16,079,810,015 负债和所有者权益总计 16,360,701,785 16,079,810,015




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