众泰汽车:北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书

时间:2017-08-29作者:来源:证券时报
北京市嘉源律师事务所
关于安徽众泰汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施结果的
法律意见书




中国北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031
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致:安徽众泰汽车股份有限公司


北京市嘉源律师事务所
关于安徽众泰汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果的法律意见书
嘉源(2017)-02-061

敬启者:

根据安徽众泰汽车股份有限公司(原“黄山金马股份有限公司”,于2017年5
月25日更名,以下简称“众泰汽车”)的委托,本所担任众泰汽车重大资产重组
的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了嘉源(2016)
-02-097号《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源(2016)-02-097号《关于黄
山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》、嘉源(2016)-02-117号《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》、嘉源
(2016)-02-127号《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》、嘉源(2017)
-02-009号《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》、嘉源(2017)-02-016号《北
京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》、嘉源(2017)-02-031号《关于黄山
金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产
过户事宜的法律意见书》、嘉源(2017)-02-032号《北京市嘉源律师事务所关于
黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
的法律意见书》、嘉源(2017)-02-060号《北京市嘉源律师事务所关于安徽众泰
汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》(以下合称“原法

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律意见书”)。现本所针对本次重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及
的有关法律问题,出具本法律意见书。

除非本法律意见书中另有说明,原法律意见书中使用的定义、术语和简称及
做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具法律意见如下:




一、本次重组方案概述

根据众泰汽车第六届董事会第九次会议决议、第六届董事会2017年第一次临
时会议决议、第六届董事会2017年第二次临时会议决议、2016年第二次临时股东
大会会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核
查,本次重组方案的主要内容如下:

(一) 本次重组的方案

本次重组方案由以下两部分组成:

1、 发行股份购买资产

众泰汽车向铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方
德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加
银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、
诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名标的公司股东发行股份购买资产。

2、 配套融资

众泰汽车采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金,且募集资金总额不超过本次发行股份购买的
标的资产交易价格的100%。

本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件,但本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次配套融资成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。

(二) 发行股份购买资产


2
1. 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁
波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋
投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴
建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名标的公司股东。

2. 标的资产

本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的标的公司100%的股权。

3. 标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机
构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公
司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》,截至评估基准日2015
年12月31日,标的公司100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元,公司
与交易对方协商确定标的公司100%股权的交易价格为1,160,000万元。

4. 支付方式

本次购买标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付。

5. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00
元。

6. 发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

7. 发行对象和认购方式

本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、
益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民
生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建
东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名标的公司的股东。发行对象以其分别
持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

8. 发行价格

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根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况
下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价分别为10.15元/股、10.24元/股、9.90元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,公司通
过与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行价格以定价基准日
前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参
考价的90%作为定价依据,确定以8.91元/股作为发行价格。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行价格。

9. 发行数量

公司向每名交易对方发行股份的数量=该交易对方获得的股份对价÷发行
价格。依据该公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,各
交易对方自愿放弃。公司本次向交易对方共发行股份1,301,907,960股,各
交易对方获得的股份对价及股份数量如下:

序 持有标的公司 获得股份对价
交易对方 折合股份数量(股)
号 股权比例(%) (元)
1 铁牛集团 56.8294 6,592,210,400 739,866,487
2 长城长富 10.9545 1,270,722,000 142,617,508
3 天风智信 9.0909 1,054,544,400 118,355,151
4 宁波兴晟 7.2727 843,633,200 94,683,860
5 益方盛鑫 4.6982 544,991,200 61,166,240
6 益方德胜 1.4545 168,722,000 18,936,251
7 中达新能 0.9091 105,455,600 11,835,645
8 杭州红旭泰 0.6818 79,088,800 8,876,408
9 索菱投资 0.6364 73,822,400 8,285,342
10 金锋投资 0.6364 73,822,400 8,285,342
11 明驰投资 0.4909 56,944,400 6,391,066
12 民生加银 0.4545 52,722,000 5,917,171
13 杭州金葵 0.2727 31,633,200 3,550,303
14 天津依帆 0.2182 25,311,200 2,840,763


4
15 朱堂福 1.4545 168,722,000 18,936,251
16 吴建刚 0.9091 105,455,600 11,835,645
17 吴建英 0.9091 105,455,600 11,835,645
18 刘慧军 0.4909 56,944,400 6,391,066
19 胡建东 0.4545 52,722,000 5,917,171
20 诸葛谦 0.4545 52,722,000 5,917,171
21 强艳彬 0.4545 52,722,000 5,917,171
22 肖行亦 0.2727 31,633,200 3,550,303
合计 100.00 11,600,000,000 1,301,907,960

注:按交易对方获得的股份对价总金额计算的发行股份总数,与交易对方相加的股
份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为
准。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行的发行数。

10. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利,或因其他原因而增加
的净资产部分归上市公司所有;标的资产产生的亏损,或因其他原因而减
少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或标的公司以现金方式补足。标的
资产的期间损益由上市公司和标的公司财务部根据标的公司的实际经营
情况和财务状况共同确定。

11. 标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》,交
易对方有义务促使标的公司最迟在《发行股份购买资产协议》生效后2个
月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持标的公司的股权
过户至公司名下。为完成上述交割,交易对方应促使标的公司履行相应的
手续,并制作、准备和签署必需的文件。

根据《发行股份购买资产协议》的约定,任何一方不履行或不完全履行协
议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼
费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用)。交易对方的违约责任以

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交易对方收到的收购对价为限。

12. 限售期

铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36
个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国
证监会和深交所有关规定执行。此外,只有在《盈利预测补偿协议》约定
的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向中证
登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上
市公司股份进行解锁,以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易
完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者
本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的,则铁牛集团持
有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,铁牛集团不
转让在上市公司拥有权益的股份。

除铁牛集团外的其他21名交易对方承诺:如在取得本次发行的上市公司股
份时,其持有用于认购上市公司股份的标的公司股权已满12个月,则其取
得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让;如在取得本次发行
的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的标的公司股权不足12
个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。在限
售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。如上述股
份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,其将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。

13. 上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

14. 发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公
司股份比例共同享有。

15. 决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产
方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发

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行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

(三) 配套融资

1. 发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值
人民币1元。

2. 发行方式

本次配套融资采取非公开发行方式,公司将在中国证监会核准后12个月内
向特定投资者发行A股股票。

3. 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为包括公司间接控股股东铁牛集团以及其他符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管
理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作
为发行对象的,只能以自有资金认购。除铁牛集团外,其他发行对象由公
司董事会和保荐机构(主承销商)在公司获得本次发行的核准文件后,根
据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况,按照价格优先等原则以竞
价方式确定。

4. 配套融资金额

本次配套融资募集资金不超过200,000万元,不超过本次发行股份购买资
产交易对价的100%,其中铁牛集团认购配套资金50,000万元,其他单个投
资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。

5. 发行股份的定价原则及发行价格

本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公
告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价

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格不低于9.14元/股。

本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核
准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。
申报价格低于发行底价的申报无效。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价
过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股票。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行底价。

6. 发行数量

本次配套融资的金额不超过200,000万元,按照本次配套融资上限200,000
万元和本次发行的底价9.14元/股计算,拟发行的股份数量为218,818,380
股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行数量。

7. 限售期

铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不得转让。

其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起12个月内不得转让。

如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,限售期届满后按中国证监会
和深交所的有关规定执行。

8. 募集资金用途

本次募集配套资金的总额不超过200,000万元,扣除发行费用后的募集资
金净额全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车
开发项目。

9. 上市地点

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本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

10. 滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新
老股东共享。

11. 决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融
资的核准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

综上,本所认为:

本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定,不存在侵害众泰汽车及
其股东合法利益的情形。




二、 本次重组的授权和批准

经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得以下
授权和批准:

1、 众泰汽车已经取得的授权和批准

(1) 2016年10月9日,众泰汽车召开第六届董事会第九次会议,审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于审议<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重大资产重组
相关议案。独立董事发表了独立意见,同意众泰汽车依照经审议的
重组方案实施本次重大资产重组。

(2) 2016年11月4日,众泰汽车召开公司2016年度第二次临时股东大会,
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相
关的议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时,关联
股东已回避表决。

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(3) 2017年1月20日,众泰汽车召开第六届董事会2017年第一次临时会
议,审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关资产评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。

(4) 2017年2月20日,众泰汽车召开第六届董事会2017年第二次临时会
议,审议通过了《关于确认本次重大资产重组有关审计报告、备考
审阅报告的议案》、《关于更新<黄山金马股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等议案。
独立董事发表了独立意见。

2、 交易对方已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日,本次重组交易对方长城长富、天风智信、宁
波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱
投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内
部决策程序,同意本次交易方案。

3、 标的公司内部决策程序

2016年10月9日,标的公司召开股东会会议,同意标的公司参与众泰汽车
重组,同意全体股东将持有的标的公司100%的股权转让给众泰汽车,全
体股东同意放弃优先受让权。

4、 本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行完毕内部决策程序,同意认购本
次配套募集资金。

5、 2016年8月11日,商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》(商反垄
初审函[2016]第227号),决定对公司收购标的公司股权案不实施进一步审
查。

6、 2017年4月5日,中国证监会作出《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2017]454号),核准本次交易。

综上,本所认为:

本次重组已获得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效;本次重组
各方可依法实施本次重组。


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三、 本次重组的实施过程

(一)本次发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

根据本次重组方案,公司拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司
100%股权。

根据标的公司提供的工商主管部门核发的《准予变更登记通知书》等工商变
更登记或备案文件,以及标的公司最新的公司章程、营业执照等文件材料,并经
本所律师查询全国企业信用信息公示系统,交易对方持有的标的资产已过户至公
司名下,标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续,公司已合法持有标的
资产。

2、新增股份的验资情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2017]11341
号《验资报告》,众泰汽车已收到新增注册资本人民币1,301,907,970元,变更后
的注册资本为人民币183,004.796万元。

3、股份发行登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年5月18日出具《股份登
记申请受理确认书》,确认本次重组的相关新股登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。众泰汽车本次向交易对方非公开发行的新股数量为1,301,907,960股
(均为限售流通股),发行完成后众泰汽车的股份数量为1,830,047,960股。

4、注册资本变更登记

2017年5月25日,公司已完成公司名称、注册资本及经营范围等事项的工商
变更登记及章程备案手续,并换领了新的《营业执照》,变更后的注册资本为
1,830,047,960元。

(二)本次募集配套资金的实施情况

1、配套募集资金的认缴情况

公司与主承销商于2017年6月27日向最终确定的全体认购对象发出了《安徽

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众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知》”),要求全体认购
对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购款。

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽众泰汽车股
份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》(会验
字[2017]4408号),截至2017年7月4日,华泰联合指定的银行账户已收到本次配
套融资认购资金1,999,999,991.97元。

2、新增注册资本验资情况

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安徽众泰汽车股份有
限公司验资报告》(会验字[2017]4409号),截至2017年7月6日,众泰汽车共收到
投资者以货币实际缴纳的新增出资额1,999,999,991.97元,扣除承销相关发行费用
后 , 众 泰 汽 车 实 际 收 到 募 集 资 金 净 额 为 1,912,871,307.65 元 , 其 中 增 加 股 本
207,684,319元,增加资本公积1,710,119,776.63元。

3、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月10日出具《股份登
记申请受理确认书》,确认本次募集配套资金的相关新股登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。众泰汽车本次募集配套资金非公开发行的新股数量为
207,684,319股,发行完成后众泰汽车的股份数量为2,037,732,279股。

综上,本所认为:

本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和
规范性文件的规定,合法有效。




四、 本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据众泰汽车提供的资料及本所律师核查,众泰汽车已就本次重组履行了
相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求,本次重组实施
过程中未出现实际情况与此前披露信息(包括有关资产权属情况)存在重大差
异的情形。




12
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据众泰汽车提供的资料及本所律师核查,自众泰汽车取得中国证监会关于
本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日,众泰汽车的董事、监事、高级
管理人员变更情况如下:

1、2017年7月28日,众泰汽车召开2017年度第三次临时股东大会,审议通过
了公司董事会和监事会换届选举的相关议案,选举应建仁、燕根水、金浙勇、宋
嘉为公司第七届董事会非独立董事,选举张炳力、卓敏、孔伟平为公司第七届董
事会独立董事,董事任期三年,自2017年7月28日至2020年7月27日;选举徐子杰、
应港为公司第七届监事会非职工代表监事,与2017年7月12日公司职工代表大会
选举的职工代表监事童子娟共同组成第七届监事会,监事任期三年,自2017年7
月28日至2020年7月27日。公司第六届董事会董事俞斌、杨海峰因工作需要不再
担任公司董事职务,但仍在公司任职,徐金发、黄攸立和罗金明不再担任公司独
立董事;公司第六届监事会监事方建清、洪建波及职工代表监事吴波涛因工作需
要不再担任公司监事,但仍在公司任职。

2、2017年7月28日,众泰汽车召开第七届董事会第一次会议,选举金浙勇为
第七届董事会董事长,选举宋嘉为副董事长;聘任金浙勇为公司总裁;聘任杨海
峰为公司董事会秘书;聘任沈义强、刘慧军、陈静、马德仁、俞斌为公司副总裁;
聘任方茂军为公司财务总监。公司原高管人员燕根水、陈新海、孙永法、王瑜梅
因工作需要不再担任公司高管,但仍在公司任职。

除上述情况外,众泰汽车的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。




六、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形

根据众泰汽车确认并经本所律师核查,在本次重组实施过程中,未发生众
泰汽车的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形,也未发生众
泰汽车为实际控制人及其关联人提供担保的情形。




13
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况

(一) 重组协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》及其补充协议、众泰汽车与铁牛集团签署的《股份认购协议》、众泰汽车
与本次配套融资的其他认购方签署的《股份认购合同》。

经本所律师核查,本所认为,上述协议均已生效;截至本法律意见书出具
之日,协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定
的情形。

(二) 相关承诺的履行情况

本次重组涉及的相关承诺如下:

(1) 上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺:


承诺方 承诺事项

上市公司及其控股股东、实际控制人、 关于公司重大资产重组申请文件真实性、
1
全体董事、监事、高级管理人员 准确性和完整性的承诺
2 上市公司控股股东、铁牛集团 关于保持上市公司独立性的承诺

3 上市公司实际控制人 关于保持上市公司独立性的承诺

4 上市公司控股股东、铁牛集团 关于避免同业竞争的承诺

5 上市公司实际控制人 关于避免同业竞争的承诺

6 上市公司控股股东、铁牛集团 关于减少及规范关联交易的承诺

7 上市公司实际控制人 关于减少及规范关联交易的承诺
关于保障摊薄即期回报事项填补回报措
8 上市公司全体董事、高级管理人员
施履行的承诺
9 上市公司控股股东 关于股份锁定的承诺


(2) 全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺


承诺方 承诺事项

1 全体发行股份购买资产的交易对方 关于提供资料真实、准确、完整的承诺

2 长城长富、天风智信、宁波兴晟 关于减少及规范关联交易的承诺

3 长城长富、天风智信、宁波兴晟 关于避免同业竞争的承诺



14

承诺方 承诺事项

全体发行股份购买资产的交易对方(除
4 关于股份锁定的承诺
铁牛集团外)
5 铁牛集团 关于股份锁定的承诺
全体发行股份购买资产的交易对方(除
6 关于与上市公司进行交易的承诺
民生加银外)
7 民生加银 关于与上市公司进行交易的承诺
关于认购上市公司非公开发行股票事项
8 铁牛集团
的承诺
9 铁牛集团 关于标的公司相关事项的承诺

10 金浙勇 关于任职期限及竞业禁止约定的承诺


以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露,根据交易各方确认并经
本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述承诺仍在履行期内,相关承
诺方未出现违反承诺的情况。




八、 本次重组相关后续事项的合规性及风险

本次重组的后续事项主要包括:

1、 众泰汽车尚需办理完成本次募集配套资金新增股份上市手续。

2、 众泰汽车尚需向工商行政管理部门申请办理因本次募集配套资金涉及的
注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

3、 众泰汽车尚需根据相关法律法规的要求就本次募集配套资金涉及的新增
股份上市等情况继续履行信息披露义务。

4、 众泰汽车及相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。

综上,本所认为:

本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




九、 结论意见

综上所述,本所认为:

15
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定,不存在侵害众泰汽
车及其股东合法利益的情形。

2、本次重组已获得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效;本次
重组各方可依法实施本次重组。

3、本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法
规和规范性文件的规定,合法有效。

4、众泰汽车已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规
和规范性文件的要求,本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息(包
括有关资产权属情况)存在重大差异的情形。

5、自众泰汽车取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书
出具之日,除本法律意见书已披露的情形外,众泰汽车的董事、监事、高级管理
人员未发生其他变化情况。

6、在本次重组实施过程中,未发生众泰汽车的资金、资产被实际控制人或
其他关联人违规占用的情形,也未发生众泰汽车为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。

7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出现违反
协议或承诺的情形。

8、本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

(以下无正文)




16
(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于安徽众泰汽车股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》之签署页)




北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 郭 斌



经 办 律 师 :史震建



谭四军




2017 年 8 月 29 日




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