猛狮科技:关于竞购上海燃料电池汽车动力系统有限公司51.01%股权的公告

时间:2017-01-12作者:来源:证券时报
证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2017-007



广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于竞购上海燃料电池汽车动力系统有限公司 51.01%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

1、广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金参与
竞购中电海康集团有限公司(以下简称“中电海康”)、中国电子科技集团公司第二
十一研究所(以下简称“中电二十一所”)通过北京产权交易所(以下简称“北交所”)
公开挂牌转让各自所持有的上海燃料电池汽车动力系统有限公司(以下简称“上燃动
力”)44.63%股权、6.38%股权。该等转让标的的挂牌底价分别为 4,260.12 万元、609.00
万元,竞购成功后需一次性支付,公司拟以不超过挂牌底价参与竞购。根据本次转让
的交易条件,竞购上燃动力 44.63%股权与 6.38%股权互为前提,且受让方须代上燃动
力向中电海康支付委托贷款 11,000.00 万元及相应利息。本次竞购能否成功存在不确
定性。

2、公司于 2017 年 1 月 11 日召开了第五届董事会第五十一次会议,会议以 5 票
同意、2 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司参与竞购上海燃料电池汽车动力系
统有限公司 51.01%股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交
易在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理
层具体办理相关事宜。

4、本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

(一)中电海康集团有限公司

1
1、统一社会信用代码:9133000014306073XD

2、注册资本:66,000.00 万元

3、住所:浙江省杭州市余杭区(杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室)

4、类型:一人有限责任公司(内资法人独资)

5、法定代表人:陈宗年

6、成立日期:2002 年 11 月 29 日

7、经营范围:实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究
开发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出
口业务。

8、中电海康与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存
在关联关系。

(二)中国电子科技集团公司第二十一研究所

1、统一社会信用代码:12100000425003696K

2、注册资本:2,874.00 万元

3、住所:上海市市辖区徐汇区(上海市徐汇区虹漕路 30 号)

4、类型:国有事业单位

5、法定代表人:施进浩

6、成立日期:1963 年 01 月 23 日

7、主营业务:主要从事各类微特电机与组件的研究、开发、试制、生产。

8、中电二十一所与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、名称:上海燃料电池汽车动力系统有限公司



2
2、注册号:310114001805875

3、注册资本:4,705.00 万元

4、住所:嘉定区嘉松北路 6655 号 6 幢

5、类型:其他有限责任公司

6、法定代表人:祝夭龙

7、成立日期:2001 年 12 月 14 日

8、经营范围:燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发,基于燃料电池汽车
动力平台的整车相关技术开发,燃料电池汽车试制,燃料电池汽车动力平台及零部件
研制与销售,汽车整车生产线规划,整车企业技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务,汽车零部件产品研制及销售,应用软件开发及销售,机电产品(除特种设备)
研制及销售,自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】

9、主要财务数据:

单位:万元

序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日

1 资产总额 27,426.99 25,171.80

2 负债总额 23,161.58 21,686.56

3 净资产 4,265.40 3,485.24


序号 项目 2015 年度 2016 年 1-11 月

1 营业收入 850.69 69.39

2 营业利润 -2,377.13 -1,047.24

3 净利润 -2,067.59 -780.59



3
以上 2015 年数据业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具《审计
报告》(众会字[2016]第 1891 号)。2016 年 11 月数据未经审计。

10、上燃动力股权结构:


序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 中电海康集团有限公司 2,100.00 44.63%

2 上海光通信公司 540.00 11.48%

3 上海同济资产经营有限公司 540.00 11.48%

4 余卓平 465.00 9.88%

5 陈萍萍 390.00 8.29%

6 孟翰英 370.00 7.86%

中国电子科技集团公司第二
7 300.00 6.38%
十一研究所

合计 4,705.00 100.00%

11、上燃动力与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存
在关联关系。

四、本次交易主要条件

1、转让底价:共计 4,869.12 万元

2、交易保证金:

(1)公司须在受让资格确认后 3 个工作日内支付共计 1,458.00 万元的交易保证金
至北交所指定账户(以到账时间为准)。

(2)若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,公司所交纳的交易保证金将被
扣除:

①公司交纳交易保证金后单方撤回受让申请。

②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后,公司未参与后续竞价程序。


4
③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价。

④公司在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按
约定时限支付除保证金外剩余交易价款。

3、价款支付方式:一次性支付

公司在被确定为受让方后 5 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并于《产
权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将扣除交易保证金后的剩余价款一次性支付至
北交所指定账户。北交所出具产权交易凭证后 5 个工作日内将全部交易价款一次性划
转至转让方指定银行账户。

4、与转让相关的其他条件:

(1)公司须书面承诺成功受让后,代上燃动力向中电海康偿还全部委托贷款本
金及利息包括:

① 截止 2015 年 12 月 31 日 , 中电海 康 对上燃 动力 的委 托贷款本 息共 计
11,020.670833 万元。

②自 2016 年 1 月 1 日起至公司付款之日期间的利息按照《关于同意调整对上海
燃料电池汽车动力系统有限公司委托贷款利率的决定》(海康纪要【2016】5 号)约
定支付(标的企业已经支付的利息除外)。

(2)竞购中电海康持有的上燃动力 44.63%股权与中电二十一所持有的上燃动力
6.38%股权互为前提。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次交易的目的及对公司的影响

上燃动力主要从事燃料电池和汽车动力系统的科研和技术服务,如本次竞购成
功,将进一步填补公司新能源汽车产业链中动力系统和控制系统方面的空白,进一步
提高公司在新能源汽车领域的研发生产能力,完善公司新能源产业的战略布局。预计
将对公司未来业绩产生积极影响,符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

本次交易的资金来源为公司自有资金。如本次竞购成功且交易完成后,上燃动力
将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。

5
(二)存在的风险

1、由于交易标的通过北交所公开竞购,公司最终能否竞购成功存在不确定性。

2、本次竞购需支付共计 1,458.00 万元的交易保证金,公司交纳交易保证金后,
如由于自身原因未参与后续竞购程序、竞购成功后未按约定时限与转让方签署《产权
交易合同》或者未按约定时限支付除交易证金外剩余交易价款,公司所交纳的交易保
证金存在不能收回的风险。

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

六、其他事项

公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况,并根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指
定信息披露媒体披露的公告。

特此公告。



广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十一日




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